有限責任公司的解散和清算有哪些注意事項

有限責任公司的解散和清算有什么內容?當有限責任公司出現解散公司的法定事由時，可以結算公司，我國《公司法》規定有限責任公司解散有五個法定事由，有限責任公司結算事由發生后，成立清算組，對公司財產進行分配，下面由積累云財務編輯在本文為您詳細介紹。

一、有限責任公司可以解散的情形

根據公司法的規定，目前可以解散公司的情形有五種：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以解散公司。當然，這種解散事由可以通過修改公司章程而存續。股東會會議作出修改公司章程，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，也就是說有限責任公司須經持有三分之二以上表決權的股東通過方可繼續。

2、股東會決議解散的，可以解散。股東會決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

3、因公司合并或者分立需要解散。這種情形因公司合并和分立必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，因此因這種情形解散的，實際上也是經代表三分之二以上表決權的股東通過。

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。這種情形出現，公司已經無法再繼續經營，也得解散，是非出于公司意思而發生的。

5、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。這種途徑就必須有股東提起公司解散之訴。

有限責任公司解散清算

二、公司解散事由出現后成立清算組

公司除因因公司合并或者分立需要解散而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

三、清算組的權利和義務

清算組可以行使下列職權，清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;通知、公告債權人;處理與清算有關的公司未了結的業務;清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;清理債權、債務;處理公司清償債務后的剩余財產;代表公司參與民事訴訟活動。

清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。

四、公司財產分配

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按照規定清償前，不得分配給股東。